Solderas Terminsförsäljningsavtal

Solderas Terminsförsäljningsavtal ("Terminsförsäljningsavtalet") fungerar som en bilaga till Avtal om Medlemskap i Solderas Plattform. Vid eventuell konflikt mellan detta Terminsförsäljningsavtal och Avtal om Medlemskap i Solderas Plattform med avseende på en Terminsförsäljning ska villkoren i detta Terminsförsäljningsavtal äga företräde.
‍

1. Avtal, definitioner och allmänna principer

1.1 Terminsförsäljningsavtalet. Detta Terminsförsäljningsavtal: 

1. anger standardvillkoren för transaktioner (där var och en är en "Terminsförsäljning", som kan vara en "Aktiv Terminsförsäljning" eller en "Avvecklad Terminsförsäljning" enligt definitionen nedan) i vilka Medlemmen åtar sig att sälja och leverera till Soldera, och Soldera åtar sig att köpa och godkänna, en Kvantitet Angivna Ursprungsgarantier;
2. definierar hur Parterna kan komma överens om en uppsättning "Instruktioner för Terminsförsäljning" som tillåter Soldera att agera som kommissionär för Medlemmens Terminsförsäljning; och
3. hänvisar till Avtal om Medlemskap i Solderas Plattform i frågor som inte behandlas häri, såsom Solderas Avgift, kostnadsavdrag, överlåtelse, avisering, fakturering och betalning.

1.2 Definitioner. Begrepp med stor bokstav som inte definieras i detta Terminsförsäljningsavtal har den innebörd som anges i de Allmänna Villkoren för Avtal om Medlemskap i Solderas Plattform. För tillämpningen av detta Terminsförsäljningsavtal:

1. Med "Aktiv Terminsförsäljning" avses en Terminsförsäljning som båda Parter har enats om men där Leveransdagen ännu inte har inträffat eller leveransåtagandena inte har uppfyllts till fullo.
2. Med "Avvecklad Terminsförsäljning" avses en Terminsförsäljning som har avslutats fullständigt antingen genom fullständig leverans av de Angivna Ursprungsgarantierna, den kompensationsprocess som anges i punkt 2 (Underlåtenhet att leverera eller godkänna) eller en kombination av båda.
3. Med "Angivna Ursprungsgarantier" avses de Ursprungsgarantier som uppfyller de kriterier som överenskommits för en specifik Terminsförsäljning, enligt vad som närmare anges i punkt 1.3 (Terminsförsäljning).

1.3 Terminsförsäljning. Varje Terminsförsäljnings Kvantitet av Angivna Ursprungsgarantier kommer att överenskommas separat eller baserat på Instruktioner för Terminsförsäljning. Varje Terminsförsäljning bör som minimum innehålla följande uppgifter:

1. Kvantitet (uttryckt i MWh)
2. Produktionsperiod
3. Teknologi
4. Leveransdatum
5. Certifikatets Pris (angett i EUR)
6. Minsta Giltighetstid för Handelscertifikat
7. Alla andra egenskaper som begränsar omfattningen av vilka Ursprungsgarantier som kan levereras i förhållande till den specifika Terminsförsäljningen.

1.4 Flera Terminsförsäljningar. Detta Terminsförsäljningsavtal medger att flera Terminsförsäljningar kan förekomma samtidigt. Varje Terminsförsäljning ska behandlas som en separat transaktion enligt detta Terminsförsäljningsavtal, men alla Terminsförsäljningar omfattas av villkoren häri.

1.5 Ingen befogenhet. Det förutsätts att Soldera inte har befogenhet att ingå någon Terminsförsäljning för Medlems räkning utan att Parterna kommit överens om Instruktioner för Terminsförsäljning.

1.6. Ingen förpliktelse. Ingåendet av detta Terminsförsäljningsavtal förpliktar inte någon av Parterna att avtala någon Terminsförsäljning eller godkänna några Instruktioner för Terminsförsäljning. Parterna är inte skyldiga att ange skälen till att de avvisar sådana förslag som lagts fram av den andra Parten. 

‍

2. Underlåtenhet att leverera eller godkänna

2.1 Om Medlemmen underlåter att leverera Kvantiteten i en Aktiv Terminsförsäljning, helt eller delvis, på en angiven Leveransdag och detta inte:

1. har avhjälpts inom sju kalenderdagar efter det att Medlemmen mottagit ett skriftligt meddelande från Soldera; eller
2. är till följd av av Force Majeure eller Solderas underlåtenhet att fullgöra sina förpliktelser,

ska Medlemmen till Soldera utge ett ersättningsbelopp (om positivt) motsvarande ekvationen (A-B)*C + X, där:

• A är enhetspriset till vilket Soldera, som agerar på ett affärsmässigt rimligt sätt, på marknaden skulle kunna köpa eller på annat sätt förvärva den kvantitet Ursprungsgarantier som inte levererats;
• B är Certifikatets Pris;
• C är Kvantiteten Ursprungsgarantier som inte levererats;
• X är alla rimliga transaktionskostnader och utgifter som Soldera ådrar sig på grund av denna underlåtenhet att leverera Kvantiteten, om denna underlåtenhet förklaras mindre än 30 kalenderdagar från relevant Leveransdag.

2.2 Om Soldera underlåter att godkänna Kvantiteten i en Aktiv Terminsförsäljning, helt eller delvis, på en angiven Leveransdag och detta inte:

1. har avhjälpts inom sju kalenderdagar efter det att Soldera mottagit ett skriftligt meddelande från Medlemmen; eller
2. ursäktas av Force Majeure eller Medlemmens underlåtenhet att fullgöra sina förpliktelser,

ska Soldera till Medlemmen utge ett ersättningsbelopp (om positivt) motsvarande ekvationen (A-B)*C + X, där:

• A är Certifikatets Pris;
• B är enhetspriset till vilket Medlemmen, som agerar på ett affärsmässigt rimligt sätt, på marknaden kan eller skulle kunna sälja den kvantitet Ursprungsgarantier som inte godkänts;
• C är kvantiteten Ursprungsgarantier som inte godkänts;
• X är alla rimliga transaktionskostnader och utgifter som Medlemmen ådrar sig på grund av denna underlåtenhet att godkänna Kvantiteten, om denna underlåtenhet förklaras mindre än 30 kalenderdagar från relevant Leveransdag.

‍

3. Strategi för riskmitigering

3.1 Riskmitigeringsåtgärder. När det finns Aktiva Terminsförsäljningar bemyndigar Medlemmen Soldera att använda följande åtgärder för att minska sina risker:

1. skapa en buffert på upp till den relevanta Kvantitet av Medlemmens Ursprungsgarantier, som ska godkännas som leverans på eller före Leveransdagen; och
2. hålla inne försäljningsintäkter från annan försäljning av Ursprungsgarantier upp till det totala Kontraktsvärdet (Kvantitet multiplicerat med Certifikatpris) för all Aktiv Terminsförsäljning.

3.2 Undantag. Om Medlemmen önskar att välja bort dessa riskmitigeringsåtgärder måste Medlemmen förse Soldera med en Remburs som ska godkännas av Soldera. Soldera bör, efter eget gottfinnande, godkänna Rembursen endast om den på ett rimligt sätt begränsar de risker som Soldera kan komma att ådra sig.

3.3 Inteckning av Ursprungsgarantier. Under löptiden för detta Terminsförsäljningsavtal bekräftar och samtycker Medlemmen till att deras Angivna Ursprungsgarantier anses vara intecknade i den utsträckning som följer av de Aktiva Terminsförsäljningar som görs enligt detta Terminsförsäljningsavtal. I händelse av insolvens, konkurs eller liknande förfaranden som påverkar Medlemmen, ska Soldera ha prioriterad rättighet till dessa Angivna Ursprungsgarantier upp till de Kvantiteter som ingår i Aktiva Terminsförsäljningar.

‍

4. Varaktighet. Genom att ingå detta Terminsförsäljningsavtal bekräftar Medlemmen att detta Terminsförsäljningsavtal och Avtalet om Medlemskap i Solderas Plattform endast kan sägas upp efter att samtliga Aktiva Terminsförsäljningar har blivit Avvecklade Terminsförsäljningar, oavsett antalet Aktiva Terminsförsäljningar.

‍

5. Uppsägning

5.1 Detta Terminsförsäljningsavtal kan sägas upp under följande omständigheter:

1. Genom ömsesidig skriftlig överenskommelse mellan Parterna.
2. Av endera Parten, på de grunder som anges i tillämplig lag.
3. Av endera Parten, om det inte finns några Aktiva Terminsförsäljningar enligt detta Terminsförsäljningsavtal, genom skriftligt meddelande till den andra Parten enligt vad som anges i Avtalet om Medlemskap i Solderas Plattform.
4. Av endera Parten, om de väljer att reglera alla Aktiva Terminsförsäljningar via bestämmelsen om Underlåtenhet att Leverera (punkt 2.1 för Medlemmar, punkt 2.2 för Soldera), genom att skriftligen meddela den andra Parten. I detta fall:
   
   1. Den initierande Parten ska till den andra Parten betala de ersättningsbelopp som beräknats enligt punkt 2 (Underlåtenhet att leverera eller godkänna).
   2. Vid mottagande av full betalning av alla sådana ersättningsbelopp för alla Aktiva Terminsförsäljningar ska den mottagande Parten skriftligen bekräfta uppsägningen av detta Terminsförsäljningsavtal.

5.2 Automatisk uppsägning. Vid upphörande av Avtalet om Medlemskap i Solderas Plattform upphör detta Terminsförsäljningsavtal automatiskt att gälla utan ytterligare uppsägning, förutsatt att samtliga Aktiva Terminsförsäljningar har blivit Avvecklade Terminsförsäljningar (se även punkt 4 ovan).

5.3 Fortsättning av avtalet. Detta Terminsförsäljningsavtal fortsätter att gälla fullt ut, oavsett eventuella förändringar i Medlemmens produktionskapacitet eller förmåga att leverera Ursprungsgarantier, tills alla Aktiva Terminsförsäljningar har blivit Avvecklade Terminsförsäljningar.

5.4 Konsekvenser av uppsägning:

1. Uppsägning av detta Terminsförsäljningsavtal påverka inte Parternas rättigheter, rättsmedel, skyldigheter eller ansvar som har uppkommit fram till dagen för uppsägningen, inklusive rätten att kräva skadestånd med anledning av brott mot Terminsförsäljningsavtalet som förelåg vid eller före uppsägningen.
2. Vid uppsägning ska eventuella Aktiva Terminsförsäljningar avvecklas enligt villkoren i detta Terminsförsäljningsavtal om inte annat skriftligen överenskommits mellan Parterna.

5.5 Skyldigheter efter uppsägning:

1. Inom 30 kalenderdagar efter upphörande av detta Terminsförsäljningsavtal ska Soldera tillställa Medlemmen en slutavräkning som specificerar samtliga Avvecklade Terminsförsäljningar och eventuella utestående förpliktelser och förfallna betalningar.
2. Parterna skall reglera eventuella utestående betalningar inom 14 kalenderdagar efter mottagandet av slutavräkningen.
3. Soldera ska frigöra eventuella inteckningar i Medlemmens ursprungsgarantier som inte är föremål för Aktiva Terminsförsäljningar inom 7 kalenderdagar från slutavräkningens fullständiga reglering.

5.6 Fortsatt giltighet. Punkt 2 (Underlåtenhet att leverera eller godkänna), 3.3 (Inteckning av ursprungsgarantier), 6 (Ansvarsbegränsning) och alla andra bestämmelser som enligt sin natur bör fortsätta gälla ska göra så även om detta Terminsförsäljningsavtal sägs upp.

5.7 Insolvens och liknande förfaranden:

1. I händelse av en Parts insolvens, konkurs eller liknande förfarande ska detta Terminsförsäljningsavtal förbli i full kraft och verkan i den utsträckning som tillåts enligt tillämplig lag.
2. Solderas rätt till de intecknade Ursprungsgarantierna enligt punkt 3.3 (Inteckning av Ursprungsgarantier) kommer att upprätthållas i största möjliga utsträckning enligt tillämplig insolvens- och konkurslagstiftning.
3. Parterna är överens om att samarbeta i god tro i eventuella insolvens- eller konkursförfaranden för att säkerställa fullgörandet av Terminsförsäljningsåtaganden eller ersättningsregleringen enligt punkt 2 (Underlåtenhet att leverera eller godkänna).

‍

6. Begränsning av ansvar

6.1 Ansvarsbegränsning. Med undantag för belopp som ska betalas enligt punkt 2 (Underlåtenhet att leverera eller godkänna), och i den utsträckning som ansvaret kan begränsas enligt den lag som gäller för detta Terminsförsäljningsavtal, är varje Parts ansvar, oavsett vilken rättslig grund som kan åberopas, för handlingar, underlåtenhet eller fel av sig själv, sina anställda, tjänstemän, entreprenörer eller ombud, som orsakar skada, förlust, kostnad eller utgift som den andra Parten ådrar sig, begränsat till ett belopp som motsvarar det totala Kontraktsvärdet (Kvantitet multiplicerat med Certifikatpris) för den relevanta Terminsförsäljningen. För tydlighetens skull gäller den ansvarsbegränsning som anges i närvarande punkt 6.1 uteslutande och separat för varje enskild Terminsförsäljning, oavsett antalet Aktiva Terminsförsäljningar. En Parts totala monetära ansvar för flera Terminsförsäljningar skulle vara summan av de individuella ansvarsbegränsningarna för varje berörd Terminsförsäljning.

6.2 Företräde. Den ansvarsbegränsning som avtalas i närvarande punkt 6 ersätter eventuella liknande begränsningar i Avtal om Medlemskap i Solderas Plattform.

6.3. Ansvar utan begränsning. Den ansvarsbegränsning som anges i punkt 6.1 (Ansvarsbegränsning) gäller inte i fall då skadan beror på grov vårdslöshet, uppsåtlig försummelse eller bedrägeri av Parten, dess anställda, tjänstemän, entreprenörer eller ombud har anlitats av Parten för att fullgöra sina skyldigheter enligt Terminsförsäljningsavtalet.

‍

7. Force Majeure

7.1 Force Majeure-händelse. Medlemmen är införstådd med att Soldera inte är den slutliga köparen av Medlemmens Ursprungsgarantier utan samarbetar med potentiella köpare genom att samla producenterna. På grund av detta är varje transaktion beroende av hur den andra motparten eller motparterna presterar, inklusive specifika Register som hanterar transaktioner med Ursprungsgarantier för vissa områden. Om någon av dessa kritiska motparter inte presterar kommer Soldera att göra sig rimliga ansträngningar för att mildra situationen och genomföra transaktionen med framgång. Soldera måste visa sina begränsande åtgärder för Medlemmen. Om Soldera inte lyckas mildra situationen kan motpartens bristande uppfyllelse leda till en Force Majeure-händelse, vilket befriar Soldera från skyldigheten att godkänna leverans tills Force Majeure-händelsen upphör eller permanentas, beroende på omständigheterna.

7.2. Följder av Force Majeure. I händelse av en sådan Force Majeure har Medlemmen full rätt till sina Angivna Ursprungsgarantier som relaterar till den berörda Aktiva Terminsförsäljningen utan ytterligare inteckning.

7.3 Samverkan med Allmänna Villkor. De Force Majeure-villkor som anges i Avtal om Medlemskap i Solderas Plattform gäller vid lösandet av alla andra frågor om Force Majeure i förhållande till detta Terminsförsäljningsavtal i den mån de inte strider mot punkt 7.1 och 7.2.

‍

8. Instruktioner för Terminsförsäljning

8.1. Instruktioner måste överenskommas via Plattformen. Parterna kan komma överens om Instruktioner för Terminsförsäljning i Solderas Plattform. Det resulterande samförståndet måste kunna reproduceras inom Solderas Plattform.

8.2 Detaljer. Instruktionerna för Terminsförsäljning måste innehålla uppgifter om tidpunkt, prisbildningsförfarande och eventuella bestämmelser för att fastställa detaljerna för de Angivna Ursprungsgarantierna som ingår i en Terminsförsäljning som följer av att Soldera följer Instruktionerna för Terminsförsäljning.

8.3 Avisering. Soldera ska avisera Medlemmen om eventuell Terminsförsäljning som skett med stöd av Instruktionerna för Terminsförsäljning inom 7 kalenderdagar från sådan händelse. 

8.4 Återkallande av instruktioner. Vardera Part kan ensidigt frånträda Terminskontraktet genom att skriftligen meddela den andra Parten detta med 1 månads varsel. Denna åtgärd kommer inte att påverka någon Aktiv Terminsförsäljning men kommer att stoppa ytterligare Terminsförsäljningar som bildas baserat på Instruktioner för Terminsförsäljning.

‍

9. Lagändring

9.1 Lagändringshändelse och konsekvenser. Om det efter dagen för detta Terminsförsäljningsavtal inträffar en ändring i någon tillämplig lag, förordning, regel eller krav från någon offentlig myndighet (inklusive ändringar i Registerreglerna), eller en ändring i tolkningen av dessa av någon relevant offentlig myndighet, ("Lagändring") som väsentligt och negativt påverkar endera Parts förmåga att fullgöra sina skyldigheter enligt detta Terminsförsäljningsavtal, måste Parterna förhandla i god tro för att ändra detta Terminsförsäljningsavtal i syfte att återställa Parternas ursprungliga kommersiella avsikt. Som förtydligande, när en händelse eller omständighet som annars skulle utgöra Force Majeure även utgör en lagändring, ska den behandlas som en lagändring och inte som Force Majeure. 

9.2 Uppsägning. Om Parterna inte kan enas om en sådan ändring inom 30 kalenderdagar efter den relevanta lagändringen, kan endera Parten säga upp detta Terminsförsäljningsavtal genom att ge den andra Parten 30 kalenderdagars skriftligt varsel och lösa eventuella leveransskyldigheter för Terminsförsäljningen baserat på de förfaranden som beskrivs i avsnitt 2 (Underlåtenhet att leverera eller godkänna).

‍

10. Marknadsstörning för Terminsförsäljning

10.1 Med "Marknadsstörande Händelse" avses alla typer av breda marknadshändelser som inte direkt kan hanteras av Parterna men som har en betydande inverkan på marknaden för Ursprungsgarantier, inklusive men inte begränsat till registerstängningar, större regeländringar eller allvarliga störningar på energimarknaden.

10.2 Konsekvenser. Följande gäller om en Marknadsstörande Händelse väsentligt påverkar en Aktiv Terminsförsäljning:

1. Den berörda Parten ska omedelbart skriftligen underrätta den andra Parten;
2. Parterna måste göra en ansträngning i god tro för att göra minimala nödvändiga justeringar av Terminsförsäljningarna; och
3. Om ingen överenskommelse nås inom 14 kalenderdagar får endera Parten utse en ömsesidigt överenskommen oberoende expert, vars beslut om justering av den eller de berörda Terminsförsäljningarna ska vara bindande för båda Parter.

‍

11. Ytterligare utfästelser och garantier för Terminsförsäljningar

11.1 Medlemmen försäkrar och garanterar att de:

1. kan producera och leverera de Angivna Ursprungsgarantierna enligt överenskommelsen i varje Terminsförsäljning under hela löptiden för detta Terminsförsäljningsavtal, med beaktande av den kumulativa kvantiteten av alla Aktiva Terminsförsäljningar; och
2. omedelbart informerar Soldera om eventuella förväntade förändringar i deras produktionskapacitet som kan påverka deras förmåga att fullgöra sina terminsförsäljningsåtaganden.

‍

12. Gällande lag och jurisdiktion. Detta Terminsförsäljningsavtal, de handlingar som ska ingås med anledning därav och varje tvist eller anspråk som uppkommer med anledning av eller i samband med det eller dess föremål eller tillkomst (inklusive utomobligatoriska tvister eller anspråk) ska regleras av och lösas i enlighet med de villkor som anges i Avtal om Medlemskap i Solderas Plattform.

‍

13. Skiljeförfarande. Om någon bestämmelse i detta Terminsförsäljningsavtal anses ogiltig, olaglig eller overkställbar, ska sådan bestämmelse anses ändrad i den minsta utsträckning som krävs för att göra den giltig, laglig och verkställbar samtidigt som dess syfte bevaras. Om en sådan ändring är omöjlig ska den relevanta bestämmelsen anses vara struken. Eventuell ändring eller borttagande av en bestämmelse enligt denna klausul påverkar inte giltigheten och verkställbarheten av resten av detta Terminsförsäljningsavtal.

‍

14. Interaktion med Handelsförfarandet. Det handelsförfarande som beskrivs i Bilaga 2 till Avtal om Medlemskap i Solderas Plattform gäller för Terminsförsäljning enligt detta Terminsförsäljningsavtal endast i de procedurfrågor som rör överföring av Ursprungsgarantier, avgifts- och kostnadsfördelning, avisering, fakturering och betalningar. 

‍

15. Ändringar i Aktiva Terminsförsäljningar

15.1 Form. Ändringar i befintliga Aktiva Terminsförsäljningar kan göras genom ömsesidig skriftlig överenskommelse mellan Parterna. 

15.2 Innehåll. Alla ändringar av Aktiva Terminsförsäljningar måste:

1. dokumenteras skriftligen;
2. tydligt hänvisa till den ursprungliga Terminsförsäljning som den modifierar;
3. ange vilka villkor som ska ändras.

15.3 Ikraftträdande. De ändrade villkoren träder i kraft från och med dagen för den skriftliga ändringen om inte annat anges i ändringsdokumentet.