Allmänna villkor

Ikraftträdandedatum: 2026.05.01

1. DEFINITIONER OCH TOLKNING

   1.1 Följande termer med inledande versal i Avtalet har den betydelse som anges nedan eller, där så anges, i de Allmänna villkoren, ett Produkttillägg eller Avgiftsschemat, om inte sammanhanget kräver annat:

   Avtal avser dessa Allmänna villkor, tillsammans med varje Produkttillägg och Avgiftsschemat, i dess vid var tid gällande lydelse enligt punkt 10.

   Tillämplig lag avser varje lag, författning, föreskrift, direktiv, regel, beslut eller krav från en statlig eller regulatorisk myndighet med behörighet, inklusive Registerreglerna, i varje fall såsom gällande och tillämpliga på en part eller på föremålet för detta Avtal.

   Behörig användare avser varje person som utsetts av Bolaget att få tillgång till och använda Plattformen för Bolagets räkning i enlighet med punkt 3.

   Bindande instruktion avser en Plattformsinstruktion som, när den väl har skickats in av Bolaget i Plattformen, skapar en oåterkallelig och bindande förpliktelse enligt de villkor som registrerats i Plattformen, såsom närmare anges i relevant Produkttillägg.

   Certifikat avser ett energiattributcertifikat, det vill säga en elektronisk post utfärdad av eller registrerad i ett Register som intygar attribut för energiproduktion (inklusive, utan begränsning, ursprungsgarantier (GO) utfärdade enligt direktiv (EU) 2018/2001, Amerikanska förnybarhetscertifikat (REC), Internationella certifikat för förnybar energi (I-REC) samt varje annat likvärdigt eller efterföljande instrument som erkänns i den tillämpliga jurisdiktionen), där ett sådant certifikat motsvarar en megawattimme (1 MWh), en kilowattimme (1 kWh) eller motsvarande produktionsenhet beroende på jurisdiktion.

   Instruktion om certifikatöverföring avser en Plattformsinstruktion som begär överföring av Certifikat mellan Registerkonton, inklusive (där detta stöds av relevant Register) en instruktion att godta en inkommande överföring. En Instruktion om certifikatöverföring kan uppkomma enligt varje Produkttillägg som förutsätter eller kräver att Certifikat flyttas mellan Registerkonton.

   Bolag avser den enhet eller person som anges i avsnittet Parter och nyckeluppgifter ovan, som endast agerar i kommersiell och/eller professionell kapacitet, och som har ingått detta Avtal med Soldera.

   Bolagsdata avser all data och allt innehåll som skickas in av eller för Bolagets räkning till Plattformen, inklusive produktionsdata, transaktionsdata, kontoinformation och all annan information som tillhandahålls i samband med Bolagets användning av Plattformen.

   Konfidentiell information har den betydelse som anges i punkt 8.1.

   Enhet avser en produktionsanläggning, produktionsenhet eller annan tillgång som är eller kan registreras i ett Register som grund för utfärdande av Certifikat.

   Avgift avser alla avgifter, kostnader, provisioner och ersättningsgilla utlägg som Bolaget ska betala enligt Avtalet, inklusive Registeravgifter och sådana som anges i Avgiftsschemat.

   Avgiftsschema avser det avgiftsschema över Avgifter som Soldera tillhandahåller på soldera.org under den angivna prissidan, oavsett om det införlivas i detta Avtal genom hänvisning eller bifogas till det, i dess vid var tid gällande lydelse enligt punkt 10.

   Force Majeure har den betydelse som anges i punkt 12.1.

   Förvaltat konto avser det konto som Soldera upprätthåller inom Plattformen genom vilket Bolagets förmånsrättsliga anspråk på Certifikat som innehas på Solderas Registerkonto(n) registreras, hanteras och rapporteras.

   Kopplat konto avser det konto som Soldera upprätthåller inom Plattformen genom vilket Bolagets innehav av Certifikat på Bolagets eget Registerkonto är synliga, hanteras och rapporteras.

   Part eller Parter avser Soldera och Bolaget, var för sig eller gemensamt.

   Plattform avser Solderas teknikplattform (tillgänglig via soldera.org och tillhörande applikationer) genom vilken de tjänster som beskrivs i detta Avtal görs tillgängliga, inklusive alla gränssnitt, verktyg, instrumentpaneler och kommunikationsfunktioner.

   Plattformsinstruktion avser varje åtgärd som initieras av Bolaget eller en Behörig användare via Plattformen, eller som anses ha initierats på detta sätt enligt en stående fullmakt som Bolaget beviljat, och som utlöser en avtalsenlig förpliktelse eller begär utförande av en tjänst enligt detta Avtal, såsom närmare beskrivs i punkt 4.

   Plattformsregister avser registerposter som genereras eller lagras av Plattformen i samband med detta Avtal och som dokumenterar inlämning och utförande av Plattformsinstruktioner, inklusive bekräftelser, tidsstämplar och poster om transaktionsstatus.

   Produkttillägg avser en modulär uppsättning villkor som publiceras av Soldera som en del av detta Avtal och som reglerar en specifik kategori av Plattformstjänster, vars förpliktelser blir tillämpliga när Bolaget första gången använder en funktion som omfattas av det Produkttillägget. Produkttillägg kan läggas till, ändras eller återkallas från tid till annan i enlighet med punkt 10.

   Register avser varje elektroniskt register, liggare eller motsvarande system som registrerar utfärdande, ägande, överföring, annullering, utgång eller andra livscykelhändelser för Certifikat, oavsett om det drivs av en offentlig myndighet eller en utsedd privat aktör i den relevanta jurisdiktionen.

   Registerkonto avser ett konto i ett Register där Certifikat kan innehas och administreras.

   Registeravgifter avser alla avgifter, kostnader eller andra utgifter som tas ut av eller ska betalas till ett Register, dess operatör eller annan tredje part i samband med utförandet av tjänster enligt detta Avtal, inklusive avgifter för registrering, utfärdande, överföring, annullering, kontoadministration samt eventuella mellanhands- eller behandlingsavgifter.

   Registerregler avser de villkor och operativa regler för användning av ett Register som publiceras av relevant registeroperatör från tid till annan.

   Soldera avser den juridiska person som anges i avsnittet Parter och nyckeluppgifter ovan och som har ingått detta Avtal med Bolaget.

   Soldera-material avser Plattformen, de tjänster som görs tillgängliga genom Plattformen samt all tillhörande programvara, algoritmer, dokumentation, datamodeller, metoder och annat material som tillhandahålls av eller för Solderas räkning, med undantag för Bolagsdata.

   1.2 Vid konflikt eller oförenlighet mellan de dokument som utgör del av detta Avtal gäller följande företrädesordning (högst först):

   1. varje punktspecifik ändring som uttryckligen avtalats skriftligen mellan Soldera och Bolaget;
   2. Produkttilläggen och Avgiftsschemat (samma rang; eventuell konflikt löses till förmån för den mer specifika bestämmelsen); och
   3. dessa Allmänna villkor.

   1.3 Hänvisningar till lagstiftning, direktiv, förordning eller annat författningsinstrument omfattar varje ändring, omantagande eller efterföljande lagstiftning som gäller från tid till annan.

   1.4 Rubrikerna i punkterna är endast till för bekvämlighet och påverkar inte tolkningen.

   1.5 Ord i singular omfattar plural och vice versa; ord som avser ett kön omfattar alla kön; och hänvisningar till en “person” omfattar varje fysisk person, juridisk person, handelsbolag, oregistrerad sammanslutning, regering eller statligt organ.

   1.6 Hänvisningar till “punkter” avser punkter i dessa Allmänna villkor om inte annat uttryckligen anges.

   1.7 Orden “inkluderar”, “inkluderar” och “inklusive” är inte begränsande och ska tolkas som om de följdes av orden “utan begränsning.”

   1.8 När detta Avtal kräver att något ska göras “via Plattformen” eller “genom Plattformen” avses användning av den funktionalitet som Soldera gör tillgänglig i Plattformen för detta ändamål.

   1.9 Ett krav på att något ska vara “skriftligt” eller ske “i skrift” uppfylls genom kommunikation i en form som kan återges skriftligen, inklusive e-post och bekräftelser eller meddelanden som skickas via Plattformen, om inte detta Avtal uttryckligen kräver en särskild form.

2. PLATTFORMEN

   2.1 Soldera driver en teknikplattform som gör det möjligt för företag att hantera, köpa, sälja och erhålla tjänster avseende Certifikat i flera jurisdiktioner och Registersystem. Plattformen tillhandahåller integrerad funktionalitet som omfattar registerhantering, handel med Certifikat, portföljförvaltning, rådgivningstjänster och relaterade verktyg. Soldera kan agera i olika roller i samband med specifika plattformsfunktioner, såsom anges i relevant Produkttillägg.

   2.2 Detta Avtal gäller för alla Plattformstjänster som används av Bolaget, oavsett var Bolaget är baserat eller bedriver verksamhet. Plattformens geografiska och funktionella omfattning kan utökas över tid i takt med att Soldera utvecklar sin infrastruktur och sina Registerintegrationer.

   2.3 Plattformens tjänster är organiserade i moduler, som var och en regleras av ett Produkttillägg. Genom att acceptera detta Avtal accepterar Bolaget villkoren i varje Produkttillägg som en del av Avtalet. De specifika förpliktelserna i varje Produkttillägg gäller från den dag då Bolaget första gången använder en funktion som regleras av det Tillägget, på grundval av villkoren i Produkttillägget såsom de publicerats på Plattformen vid tidpunkten för denna första användning, med förbehåll för ändringar enligt punkt 10. För undvikande av tvivel medför ett Produkttillägg inte tillämpliga förpliktelser för ett Bolag som inte använder någon funktion som regleras av det Tillägget.

   2.4 Soldera garanterar inte att någon särskild funktionalitet, Registerintegration eller certifikattyp kommer att göras tillgänglig i någon viss jurisdiktion eller inom någon viss tidsram. Soldera kan från tid till annan införa nya plattformsfunktioner och tjänster, vilka kan regleras av befintliga eller nya Produkttillägg som läggs till i enlighet med punkt 10.

3. KONTO OCH BEHÖRIGA ANVÄNDARE

   3.1 För att använda Plattformen måste Bolaget registrera ett konto genom att lämna korrekt och fullständig information enligt vad som efterfrågas under registrerings- eller onboardingprocessen. Bolaget ska utse minst en primär Behörig användare vid registreringen och kan utse ytterligare Behöriga användare via Plattformen. Bolaget ska säkerställa att varje Behörig användare är vederbörligen bemyndigad att agera för Bolagets räkning, inklusive att initiera Plattformsinstruktioner. Soldera har rätt att förlita sig på att varje åtgärd som vidtas eller instruktion som lämnas via Bolagets konto är vederbörligen godkänd av och hänförlig till Bolaget.

   3.2 Bolaget ansvarar ensamt för sekretessen och säkerheten för alla behörighetsuppgifter som är kopplade till dess konto och ska omedelbart underrätta Soldera om faktisk eller misstänkt obehörig åtkomst eller kompromettering av behörighetsuppgifter. Soldera ansvarar inte för förlust som uppstår genom obehörig åtkomst till följd av att Bolaget inte har skyddat sina behörighetsuppgifter eller underrättat Soldera i enlighet med denna punkt.

   3.3 Soldera kan, med iakttagande av skälighet, vägra att registrera ett konto, stänga av ett befintligt konto eller när som helst kräva ytterligare verifieringsinformation från Bolaget eller en Behörig användare, inklusive för att uppfylla tillämpliga krav på kundkännedom, åtgärder mot penningtvätt eller sanktioner.

   3.4 Bolaget kan uppdatera sina registrerings- och kontaktuppgifter via Plattformen där sådan funktionalitet finns tillgänglig. Om data som registrerats i Plattformen, till följd av ändringar initierade av Bolaget, står i konflikt med data som anges på annan plats i detta Avtal, ska de data som registrerats i Plattformen anses korrekta.

   3.5 Soldera kan införa och uppdatera rimliga säkerhets- och autentiseringsåtgärder för Plattformen, inklusive multifaktorautentisering, enhetsverifiering, sessionskontroller och åtkomstbegränsningar. Efterlevnad av sådana åtgärder är ett villkor för åtkomst till Plattformen.

4. PLATTFORMSINSTRUKTIONER OCH BEMYNDIGANDEN

   4.1 Korrekthet och bindande verkan. Bolaget ansvarar för att varje Plattformsinstruktion är korrekt och fullständig. Vissa Plattformsinstruktioner utgör, när de väl har skickats in, Bindande instruktioner som är oåterkalleliga och inte får återtas, annulleras eller ändras annat än när detta uttryckligen tillåts i relevant Produkttillägg.

   4.2 Utförande och avvisning. Soldera ska utföra Plattformsinstruktioner i enlighet med detta Avtal, med förbehåll för Tillämplig lag och Plattformens operativa begränsningar. Soldera kan avvisa eller fördröja en Plattformsinstruktion som Soldera rimligen bedömer skulle strida mot Tillämplig lag, äventyra Plattformens integritet eller utsätta Soldera för oproportionerlig kommersiell risk. Soldera ska underrätta Bolaget om ett sådant beslut utan oskäligt dröjsmål. Om en Plattformsinstruktion inte kan utföras på grund av att det inte finns tillräckligt med tillgängliga Certifikat, kan Soldera avvisa instruktionen, utföra den delvis eller behandla den som misslyckad. Soldera kan också fördröja utförandet av en Plattformsinstruktion tills relevanta Avgifter har mottagits.

   4.3 Stående fullmakt. Om Bolaget ger Soldera stående fullmakt att utföra en återkommande tjänst eller att fortlöpande agera för Bolagets räkning (antingen via Plattformen eller annars skriftligen), ska varje åtgärd som Soldera vidtar enligt den stående fullmakten anses vara en Plattformsinstruktion som lämnats av Bolaget enligt detta Avtal och relevant Produkttillägg. Omfattningen och varaktigheten för en stående fullmakt är de som anges av Bolaget när den beviljas och kan återkallas av Bolaget via Plattformen eller skriftligen, med förbehåll för villkoren i relevant Produkttillägg.

   4.4 Bemyndigande för certifikatöverföring. Bolaget bemyndigar Soldera, under Avtalets löptid, att initiera och genomföra överföringar av Certifikat till eller från Bolagets Registerkonto (eller, där Certifikat innehas av Soldera för Bolagets räkning, till eller från relevant Registerkonto hos Soldera) i enlighet med Bolagets Instruktioner om certifikatöverföring eller i den mån det rimligen krävs för att utföra tjänster enligt ett Produkttillägg.

   4.5 Utfästelser vid certifikatöverföring. Varje gång en Instruktion om certifikatöverföring skickas in av eller för Bolagets räkning (inklusive när en överföring initieras av Soldera enligt ett Produkttillägg), intygar och garanterar Bolaget att:

   1. Bolaget är laglig innehavare av, eller har legitim rätt att styra överföringen av, de relevanta Certifikaten;
   2. de relevanta Certifikaten är tillgängliga för överföring på det tillämpliga Registerkontot när instruktionen skickas in;
   3. Certifikaten är fria från belastningar, pantsättningar eller anspråk från tredje man som skulle kunna förhindra eller försämra överföringen; och
   4. överföringen inte strider mot Tillämplig lag eller någon bindande förpliktelse för Bolaget.

   Ett Produkttillägg kan ange ytterligare eller ändrade utfästelser för överföringar som uppkommer enligt det Tillägget.

   4.6 Åtkomst till Registerkonto. Om ett Produkttillägg eller utförandet av tjänster enligt detta Avtal kräver att Soldera agerar i eller genom Bolagets Registerkonto, bemyndigar Bolaget Soldera, under Avtalets löptid, att:

   1. få åtkomst till, underhålla och administrera Bolagets Registerkonto(n) i den mån det rimligen krävs för att utföra de relevanta tjänsterna; och
   2. begära och ta emot information från Registret om Bolagets Certifikat, Enheter, produktionsdata och Registerkonto i den mån det rimligen krävs för att utföra en Plattformsinstruktion eller tjänster enligt ett Produkttillägg.

   Detta bemyndigande blir tillämpligt när Bolaget första gången ansluter ett Registerkonto till Plattformen eller första gången använder en funktion som kräver åtkomst till Registerkonto. Soldera har inte rätt att ingå separata avtal med ett Register för Bolagets räkning. Om ett Register kräver att Bolaget direkt undertecknar ett bemyndigandedokument, en fullmakt eller liknande instrument, ska Bolaget göra detta utan dröjsmål på Solderas rimliga begäran.

   4.7 Återkallelse av bemyndigande. Om Bolaget återkallar eller begränsar det bemyndigande som beviljats enligt punkt 4.6, ska Solderas skyldighet att utföra en tjänst som kräver detta bemyndigande vara suspenderad i den utsträckning utförandet kräver det återkallade bemyndigandet. Vardera Part kan behandla en återkallelse som väsentligt hindrar Soldera från att utföra tjänster enligt ett Produkttillägg som en uppsägning av relevant Produkttillägg enligt punkt 11.

   4.8 Kopplat konto. När Bolaget har anslutit ett Registerkonto till Plattformen ger Soldera Bolaget insyn i dess registerinnehav via det Kopplade kontot. Soldera ska göra rimliga ansträngningar för att säkerställa att det Kopplade kontot återspeglar det aktuella läget på Bolagets Registerkonto. Soldera ansvarar inte för fördröjningar i synkroniseringen mellan det Kopplade kontot och Registret. Bolaget ska hantera Certifikat som visas i det Kopplade kontot uteslutande via Plattformen eller genom att kontakta Soldera direkt. Soldera ansvarar inte för avvikelser, fel eller brister i utförandet av Plattformsinstruktioner i den mån dessa uppstår till följd av att Bolaget hanterar Certifikat direkt i Registret utanför Plattformen.

5. UTFÄSTELSER, GARANTIER, ÅTAGANDEN OCH AVSTÄNGNING

   5.1 Vardera Part intygar och garanterar att den är vederbörligen bildad, giltigt existerande och i god ställning enligt lagarna i sin jurisdiktion, att den har full rätt och befogenhet att ingå och fullgöra detta Avtal, samt att dess ingående och fullgörande av detta Avtal inte strider mot tillämplig lag, dess bolagshandlingar eller någon bindande förpliktelse. Vardera Part åtar sig att följa tillämplig lag i samband med detta Avtal, att upprätthålla riktigheten i information som lämnats till den andra Parten och att utan dröjsmål underrätta den andra Parten om varje väsentlig förändring.

   5.2 Bolaget intygar och garanterar att all information som lämnas till Soldera är korrekt, fullständig och inte vilseledande i något väsentligt avseende, samt att Bolagets användning av Plattformen inte strider mot Tillämplig lag som Bolaget känner till. Bolaget åtar sig att:

   1. hålla sina kontouppgifter och registreringsuppgifter korrekta och underrätta Soldera om väsentliga förändringar utan oskäligt dröjsmål;
   2. samarbeta med Solderas rimliga begäranden om information eller verifiering;
   3. inte ägna sig åt någon av följande förbjudna aktiviteter:
      1. något beteende som syftar till att skaffa en otillbörlig fördel i prissättning, volym eller tilldelning av Certifikattransaktioner på Plattformen;
      2. inlämning av bedräglig, felaktig eller vilseledande data till Plattformen, inklusive manipulerade produktionsdata eller data om Enheter;
      3. obehörig åtkomst till, eller störning av, Plattformen, dess infrastruktur eller en annan plattformsanvändares konto eller data, inklusive genom att införa skadlig kod, genomföra överbelastningsattacker, skrapa i strid med Plattformens begränsningar eller kringgå tekniska säkerhetsåtgärder;
      4. någon åtgärd som stör eller avbryter Plattformens drift, integritet eller säkerhet; eller
      5. användning av Plattformen för något ändamål som är olagligt enligt Tillämplig lag; och
   4. inte göra något som rimligen kan förväntas skada Plattformens integritet, säkerhet eller drift.

   5.3 Soldera intygar och garanterar att Plattformen i allt väsentligt fungerar såsom den beskrivs i Plattformens gränssnitt. Soldera åtar sig att driva Plattformen med rimlig skicklighet och omsorg. Funktionsspecifika utfästelser, garantier och åtaganden anges i relevant Produkttillägg och gäller endast när Bolaget använder de funktioner som regleras av det Tillägget.

   5.4 Utan att det påverkar någon annan rättighet eller påföljd kan Soldera stänga av Bolagets åtkomst till Plattformen, helt eller delvis, med omedelbar verkan om Soldera rimligen bedömer att:

   1. Bolaget har brutit mot, eller Soldera rimligen misstänker ett brott mot, åtagandena i punkt 5.2(c) eller 5.2(d);
   2. Bolagets konto eller Plattformen är föremål för, eller löper väsentlig risk för, en säkerhetsincident, bedrägeri eller obehörig åtkomst;
   3. avstängning är nödvändig för att följa Tillämplig lag, ett domstolsbeslut eller en anvisning från behörig myndighet;
   4. ett tekniskt problem som påverkar Bolagets konto skapar en väsentlig risk för Plattformen eller andra plattformsanvändare; eller
   5. Bolaget inte har betalat obestridda belopp när de förföll till betalning och sådan underlåtenhet kvarstår i 14 dagar efter skriftligt meddelande.

   Soldera ska göra rimliga ansträngningar för att underrätta Bolaget om en avstängning och för att återställa åtkomsten skyndsamt när den relevanta frågan har lösts. En avstängning enligt denna punkt begränsar inte Solderas rätt att säga upp detta Avtal enligt punkt 11.

6. AVGIFTER OCH BETALNING

   6.1 Bolaget ska betala alla belopp som förfaller enligt detta Avtal, inklusive Avgifter för Solderas tjänster i enlighet med Avgiftsschemat och Registeravgifter i enlighet med punkt 6.2. Om Avgiftsschemat ändras gäller den version som är i kraft när en Avgift uppstår för den Avgiften. Om Soldera och Bolaget skriftligen har kommit överens om särskilda avgiftsvillkor som uttryckligen avviker från Avgiftsschemat, har dessa överenskomna villkor företräde för den angivna omfattningen och perioden och får inte ändras ensidigt av Soldera.

   6.2 Registeravgifter som Soldera ådrar sig vid utförandet av tjänster enligt detta Avtal ska betalas av Bolaget till självkostnad. Soldera ska specificera Registeravgifter separat från sina egna serviceavgifter i varje faktura eller avräkning. Om Registeravgifter leder till fakturabelopp med fler än två decimaler, får Soldera avrunda varje radpost till närmaste cent.

   6.3 Soldera ska utfärda fakturor till Bolaget för belopp som förfaller enligt detta Avtal. Om inte en annan betalningsfrist anges i Avtalet för det relevanta beloppet, ska Bolaget betala varje faktura inom 30 dagar från fakturadatum.

   6.4 Om ett Produkttillägg föreskriver betalningar från Soldera till Bolaget (inklusive intäkter från försäljningstransaktioner), bemyndigar Bolaget Soldera att utfärda självfakturor för Bolagets räkning i enlighet med tillämpliga momsregler. Självfakturor som utfärdas av Soldera anses godkända av Bolaget om inte Bolaget invänder i enlighet med punkt 6.10.

   6.5 Alla belopp som anges i detta Avtal, inklusive i Avgiftsschemat, anges i euro (EUR) om inte tillämpligt Avgiftsschema anger en annan valuta, och är exklusive mervärdesskatt (moms) och andra tillämpliga skatter, tullar eller pålagor. Om en Avgift ska betalas i en annan valuta än den som anges i tillämpligt Avgiftsschema, omräknas det betalningspliktiga beloppet enligt Europeiska centralbankens referenskurs (eller, om ingen ECB-kurs publiceras för det relevanta valutaparet, en allmänt erkänd interbankkurs) vid faktureringstillfället. Om moms eller annan skatt ska betalas, ska relevant Part redovisa denna i enlighet med tillämplig lag.

   6.6 Om Soldera innehar intäkter från en transaktion för Bolagets räkning, får Soldera dra av Avgifter, kostnader eller andra belopp som Bolaget ska betala enligt detta Avtal från dessa intäkter innan resterande belopp överförs till Bolaget.

   6.7 Förfallna obestridda belopp belastas med dröjsmålsränta om 0,05 % per dag från förfallodagen tills full betalning har erlagts.

   6.8 En Part som underlåter att betala ett belopp som förfaller enligt detta Avtal ska ersätta den andra Partens rimliga indrivningskostnader (inklusive juridiska kostnader).

   6.9 Vardera Part får kvitta varje förfallet och betalningspliktigt belopp som den andra Parten är skyldig enligt detta Avtal mot varje förfallet och betalningspliktigt belopp som den själv är skyldig den andra Parten enligt detta Avtal. Den Part som utövar kvittningsrätten ska utan dröjsmål underrätta den andra Parten om kvittningen och de berörda beloppen.

   6.10 Om Bolaget i god tro bestrider en faktura ska Bolaget underrätta Soldera skriftligen före betalningens förfallodag och ange det bestridda beloppet och grunden för bestridandet. Bolaget ska betala den obestridda delen senast på förfallodagen.

7. IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

   7.1 Soldera och dess licensgivare äger och behåller all rätt, äganderätt och allt intresse (inklusive alla immateriella rättigheter) i och till Soldera-materialet. Ingenting i detta Avtal överför något ägande av immateriella rättigheter i Soldera-materialet till Bolaget, och Bolaget erhåller inga rättigheter i Soldera-materialet utöver vad som uttryckligen beviljas i detta Avtal.

   7.2 Med förbehåll för villkoren i detta Avtal beviljar Soldera Bolaget en begränsad, icke-exklusiv, icke-överlåtbar och återkallelig licens under Avtalets löptid att få tillgång till och använda Plattformen enbart för Bolagets interna affärsändamål enligt vad som förutsätts i detta Avtal.

   7.3 Bolaget får inte (och får inte tillåta tredje part att):

   1. bakåtutveckla, dekompilera eller på annat sätt försöka upptäcka källkoden eller de underliggande algoritmerna i Soldera-materialet;
   2. kopiera, ändra eller skapa bearbetningar av Soldera-materialet;
   3. använda Soldera-materialet för att bygga eller stödja en produkt eller tjänst som konkurrerar med Plattformen; eller
   4. ta bort eller ändra äganderättsliga märkningar på Soldera-materialet.

   7.4 Bolaget behåller allt ägande till Bolagsdata. I den mån det inte strider mot Solderas sekretessförpliktelser enligt punkt 8 beviljar Bolaget Soldera en global, icke-exklusiv och royaltyfri licens att använda, behandla och överföra Bolagsdata enbart för att tillhandahålla, förbättra, underhålla och säkra Plattformen och de tjänster som beskrivs i detta Avtal.

8. SEKRETESS

   8.1 Konfidentiell information avser all icke-offentlig information (i vilken form som helst) som lämnas ut av eller för en Parts räkning (den Utlämnande Parten) till den andra Parten (den Mottagande Parten) i samband med detta Avtal, inklusive villkoren i detta Avtal, affärsplaner, finansiell information, tekniska data, företagshemligheter, Bolagsdata, transaktionsuppgifter och prisinformation.

   8.2 Den Mottagande Parten ska:

   1. hålla all Konfidentiell information konfidentiell och tillämpa minst en rimlig omsorgsstandard och i varje fall inte mindre än den standard som den tillämpar på sin egen konfidentiella information av liknande slag;
   2. inte lämna ut Konfidentiell information till tredje part annat än vad som tillåts enligt punkt 8.3; och
   3. använda Konfidentiell information enbart för att fullgöra sina skyldigheter eller utöva sina rättigheter enligt detta Avtal.

   8.3 Den Mottagande Parten får lämna ut Konfidentiell information:

   1. till sina närstående bolag, styrelseledamöter, anställda, befattningshavare, ombud, professionella rådgivare, revisorer, banker och finansieringsinstitut, i varje fall på need-to-know-basis och med sekretessförpliktelser som inte är mindre restriktiva än de i denna punkt 8;
   2. till en registeroperatör, utfärdande organ eller regulatorisk myndighet, i den mån det krävs för fullgörandet av detta Avtal eller driften av Plattformen;
   3. till potentiella eller faktiska motparter, marknadsaktörer och organisationer som är involverade i utvärdering, handel, överföring eller annullering av Certifikat, i den mån det rimligen är nödvändigt för att möjliggöra Plattformstjänster, förutsatt att sådan utlämning inte omfattar Bolagets kontaktuppgifter utan Bolagets föregående samtycke;
   4. när detta krävs enligt Tillämplig lag, beslut av domstol eller skiljenämnd, eller regler från en regulatorisk myndighet, förutsatt att den Mottagande Parten (i den mån det är lagligt och praktiskt möjligt) omgående underrättar den Utlämnande Parten och gör rimliga ansträngningar för att begränsa utlämningens omfattning; och
   5. med den Utlämnande Partens föregående skriftliga samtycke.

   8.4 Konfidentiell information omfattar inte information som:

   1. är eller blir offentligt tillgänglig på annat sätt än genom brott mot detta Avtal;
   2. lagligen fanns i den Mottagande Partens besittning före utlämnandet, utan begränsning avseende utlämning;
   3. utvecklas självständigt av den Mottagande Parten utan användning av eller hänvisning till den Utlämnande Partens Konfidentiella information; eller
   4. tas emot från tredje part utan begränsning avseende utlämning och utan brott mot någon sekretessförpliktelse.

   8.5 Förpliktelserna enligt denna punkt 8 ska fortsätta att gälla efter upphörande eller utgång av detta Avtal under en period om 2 år från dagen för upphörandet eller utgången, med undantag för att förpliktelser som avser information som utgör en företagshemlighet enligt Tillämplig lag ska fortsätta att gälla så länge informationen behåller sin status som företagshemlighet.

   8.6 Vid upphörande eller utgång av detta Avtal ska vardera Part, på begäran av den andra Parten, återlämna eller förstöra all den andra Partens Konfidentiella information som finns i dess besittning, utom i den mån bevarande krävs enligt Tillämplig lag eller är nödvändigt för att utöva rättigheter som fortsätter att gälla.

9. ANSVAR

   9.1 Med förbehåll för punkterna 9.3 och 9.4 ska vardera Partens sammanlagda ansvar gentemot den andra Parten enligt eller i samband med detta Avtal (oavsett om det grundas på avtal, skadestånd, lag eller annat) inte överstiga det högre av: (a) de totala Avgifter som Bolaget har betalat eller ska betala till Soldera enligt detta Avtal under den 6-månadersperiod som omedelbart föregick den händelse som gav upphov till kravet; och (b) 10 000 EUR. Solderas ansvar enligt detta Avtal uppkommer endast när Soldera har agerat med grov vårdslöshet eller uppsåtligt fel, utom när ett Produkttillägg uttryckligen föreskriver en annan standard. Soldera ansvarar inte för förlust eller skada som orsakas av handlingar, underlåtenheter eller handläggningstider hos ett Register eller dess operatör.

   9.2 Ingen av Parterna ska vara ansvarig gentemot den andra Parten för indirekt skada, följdskada eller särskild skada, inklusive utebliven vinst, förlorade intäkter, förlorad affärsmöjlighet, goodwillförlust eller uteblivna förväntade besparingar, som uppstår enligt eller i samband med detta Avtal, oavsett om sådan förlust eller skada var förutsebar eller om den ansvariga Parten hade informerats om möjligheten till sådan förlust eller skada.

   9.3 Begränsningen i punkt 9.1 och undantaget i punkt 9.2 gäller inte för:

   1. ansvar som uppstår genom en Parts bedrägeri eller uppsåtliga fel;
   2. ansvar som uppstår genom brott mot punkt 8 (Sekretess);
   3. en Parts skyldigheter enligt punkt 9.4 (Skadeslöshet);
   4. en Parts skyldighet att betala belopp som förfaller till betalning enligt detta Avtal (inklusive Avgifter och andra betalningsskyldigheter); eller
   5. annat ansvar som inte får begränsas eller undantas enligt Tillämplig lag.

   9.4 Skadeslöshet

   9.4.1 Vardera Part (den Skadeslösande Parten) ska hålla den andra Parten (den Skadeslöshållna Parten) skadeslös och ersätta denna för varje krav från tredje man, ansvar, skador, kostnader och utgifter (inklusive rimliga juridiska kostnader) som uppstår genom eller i samband med den Skadeslösande Partens brott mot detta Avtal.

   9.4.2 Den Skadeslöshållna Parten ska:

   1. utan dröjsmål skriftligen underrätta den Skadeslösande Parten om varje krav som en skadeslöshetsförpliktelse kan omfatta;
   2. ge den Skadeslösande Parten rimlig kontroll över försvaret och förlikningen av kravet; och
   3. lämna rimlig assistans på den Skadeslösande Partens bekostnad. Den Skadeslösande Parten får inte förlika ett krav på ett sätt som ålägger den Skadeslöshållna Parten förpliktelser utan den Skadeslöshållna Partens föregående skriftliga samtycke.

   9.5 Vardera Part ska göra rimliga ansträngningar för att begränsa sin förlust eller skada som uppstår genom den andra Partens brott mot detta Avtal.

   9.6 Avtalat skadestånd. Om en Part säger upp Avtalet på grund av ett väsentligt avtalsbrott från den andra Parten, eller om en Part bryter mot sina skyldigheter enligt punkt 8 under eller efter Avtalets löptid, ska den avtalsbrytande Parten betala avtalat skadestånd till den andra Parten med ett belopp om upp till 1 000 EUR. Den skadelidande Parten behåller rätten att kräva ersättning för skada som överstiger det avtalade skadeståndet. En Part måste underrätta den andra om sin avsikt att kräva det avtalade skadeståndet inom 6 månader från det att den fick kännedom om avtalsbrottet. Betalning ska ske inom 14 kalenderdagar från mottagandet av kravet.

10. ÄNDRINGAR

    10.1 Soldera kan ändra dessa Allmänna villkor, Produkttilläggen och Avgiftsschemat genom att ge Bolaget minst 30 dagars förhandsmeddelande. De ändrade villkoren träder i kraft på det ikraftträdandedatum som anges i meddelandet.

    10.2 Om Bolaget invänder mot en föreslagen ändring enligt punkt 10.1 ska Bolaget underrätta Soldera skriftligen före ändringens ikraftträdandedatum. Om Soldera inte återkallar ändringen kan vardera Part säga upp detta Avtal genom skriftligt meddelande till den andra Parten, varvid uppsägningen träder i kraft på ändringens ikraftträdandedatum. Villkoren före ändringen ska fortsätta att gälla tills uppsägningen träder i kraft. En uppsägning enligt denna punkt behandlas som en ordinär uppsägning, inte som en uppsägning på grund av avtalsbrott.

    10.3 Soldera kan från tid till annan publicera nya Produkttillägg i enlighet med denna punkt 10. Ett nytt Produkttillägg utgör del av Avtalet från dess angivna ikraftträdandedatum, och dess förpliktelser blir tillämpliga när Bolaget första gången använder en funktion som regleras av det Tillägget.

    10.4 Att detta Avtal undertecknas i ett signerat dokument (i stället för via Plattformen) medför inte i sig några punktspecifika ändringar och påverkar inte tillämpningen av ändringsmekanismen i denna punkt 10. Om en specifik bestämmelse i detta Avtal har ändrats genom skriftlig överenskommelse mellan Soldera och Bolaget, gäller en ensidig ändring enligt denna punkt 10 för den bestämmelsen endast i den mån den inte strider mot den överenskomna ändringen. Den överenskomna ändringen har företräde i den mån det finns en konflikt.

11. LÖPTID OCH UPPSÄGNING

    11.1 Den inledande löptiden för detta Avtal är 1 år från ikraftträdandedatumet. Avtalet förlängs automatiskt med på varandra följande perioder om 1 år om inte en Part underrättar den andra Parten om sin avsikt att inte förlänga minst 60 dagar före utgången av den då gällande löptiden.

    11.2 Vardera Part kan säga upp detta Avtal med omedelbar verkan genom skriftligt meddelande till den andra Parten om:

    1. den andra Parten begår ett väsentligt avtalsbrott och, om avtalsbrottet kan avhjälpas, inte avhjälper det inom 30 dagar efter att ha mottagit ett skriftligt meddelande som anger avtalsbrottet och kräver att det avhjälps;
    2. den andra Parten blir insolvent, försätts i konkurs, likvidation, administration eller receivership-förfarande (frivilligt eller ofrivilligt), träffar uppgörelse eller ackord med sina borgenärer eller blir föremål för någon motsvarande händelse enligt lagstiftningen i någon jurisdiktion;
    3. en Force Majeure-händelse som påverkar den andra Parten fortsätter längre än den period som anges i punkt 12.4;
    4. den andra Parten bryter mot tillämpliga lagar om mutor, korruption eller sanktioner; eller
    5. den andra Parten ägnar sig åt beteende som väsentligt skadar, eller rimligen kan förväntas väsentligt skada, den andra Partens varumärke, anseende eller verksamhet.

    11.3 Vid upphörande eller utgång av detta Avtal av vilken anledning som helst:

    1. ska Bolaget upphöra att använda Plattformen;
    2. ska Soldera, med förbehåll för Bolagets samarbete och betalning av alla utestående Avgifter, underlätta en ordnad avveckling av Bolagets öppna positioner och pågående transaktioner i enlighet med tillämpligt Produkttillägg;
    3. ska Soldera dra av alla utestående Avgifter, kostnader och andra belopp som Bolaget ska betala enligt detta Avtal från eventuella intäkter eller saldon som innehas för Bolagets räkning, och ska återlämna eller överföra till Bolaget eventuella återstående Certifikat och medel efter sådan nettning, i enlighet med tillämpligt Produkttillägg; och
    4. ska Soldera ge Bolaget möjlighet att exportera data från Plattformen som rimligen krävs för Bolagets egen bokföring och dokumentation.

    11.4 Uppsägning påverkar inte rättigheter, skyldigheter eller ansvar som har uppkommit före uppsägningsdagen, inklusive rätten att kräva skadestånd för tidigare avtalsbrott. Bindande instruktioner som skickats in före uppsägning fortsätter att gälla och regleras fortsatt av detta Avtal och relevant Produkttillägg tills de har fullgjorts eller lösts.

    11.5 Följande punkter ska fortsätta att gälla efter att detta Avtal har upphört: punkt 1 (Definitioner och tolkning), punkt 5 (i den mån avser utfästelser och garantier som lämnats före upphörandet), punkt 6 (avseende Avgifter och belopp som har uppkommit men inte betalats), punkt 7 (Immateriella rättigheter), punkt 8 (Sekretess), punkt 9 (Ansvar), punkt 13 (Tvistlösning), punkt 14 (Slutbestämmelser) samt varje annan bestämmelse som till sin natur är avsedd att fortsätta att gälla.

12. FORCE MAJEURE

    12.1 Underlåtenhet eller fördröjt fullgörande av en Parts skyldigheter utgör inte avtalsbrott i den mån det orsakas av force majeure, det vill säga omständigheter utanför Partens rimliga kontroll enligt vad som beskrivs i tillämplig lag (Force Majeure). Force Majeure omfattar:

    1. avstängning, fel eller funktionsstörning i ett Register eller Registersystem (inklusive reservanläggningar);
    2. krig (oavsett om det är förklarat eller inte), väpnad konflikt, invasion, terrorism, uppror, civila oroligheter, upplopp, revolution, blockad, embargo eller sabotage;
    3. myndighetsåtgärder, inklusive expropriation, nationalisering, tvångsförvärv eller utövande av suveräna, rättsliga eller verkställande befogenheter; och
    4. epidemi, pandemi, naturkatastrof, brand, översvämning, jordbävning, storm, explosion, kemisk eller radioaktiv kontaminering eller annan extrem miljöhändelse.

    12.2 En Part som är eller förväntar sig att bli oförmögen att fullgöra en skyldighet på grund av Force Majeure (den Påverkade Parten) ska skriftligen underrätta den andra Parten (den Icke-påverkade Parten) så snart det rimligen är praktiskt möjligt, och i varje fall inom 30 dagar från det att den fick kännedom om Force Majeure-händelsen, samt lämna rimliga uppgifter om händelsen och dess förväntade påverkan.

    12.3 Den Påverkade Parten ska göra alla rimliga ansträngningar för att begränsa följderna av Force Majeure-händelsen. Fullgörandet av den påverkade skyldigheten är suspenderat i den omfattning och under den period som fullgörandet förhindras av Force Majeure, men Force Majeure befriar inte någon av Parterna från en skyldighet som den kan fullgöra trots händelsen. Inget ansvar uppkommer för någon av Parterna avseende uteblivet fullgörande under suspensionsperioden.

    12.4 Om den Påverkade Parten inte kan fullgöra en väsentlig skyldighet på grund av Force Majeure under mer än 60 dagar efter att den Icke-påverkade Parten mottagit meddelandet om Force Majeure, och Parterna inte har kommit överens om alternativa arrangemang, kan den Icke-påverkade Parten säga upp detta Avtal genom skriftligt meddelande till den Påverkade Parten.

13. TVISTLÖSNING

    13.1 Detta Avtal regleras av lagarna i Republiken Estland. Förenta nationernas konvention om avtal om internationella köp av varor (CISG) är inte tillämplig.

    13.2 Varje tvist som uppstår ur eller i samband med detta Avtal (inklusive utomobligatoriska anspråk) ska först hänskjutas till förhandling i god tro. Om tvisten inte löses inom 30 dagar från skriftligt meddelande kan vardera Part hänskjuta tvisten till skiljeförfarande administrerat av Arbitration Court of the Estonian Chamber of Commerce and Industry enligt dess regler. Skiljenämnden ska bestå av tre skiljemän. Sätet ska vara Tallinn, Estland. Språket ska vara engelska.

    13.3 Ingenting i denna punkt hindrar någon av Parterna från att begära interimistiska åtgärder eller föreläggande från behörig domstol när detta är nödvändigt för att skydda dess rättigheter.

14. SLUTBESTÄMMELSER

    14.1 Överlåtelse. Ingen av Parterna får överlåta eller överföra någon av sina rättigheter eller skyldigheter enligt detta Avtal utan den andra Partens föregående skriftliga samtycke. Vardera Part får, utan den andra Partens samtycke men efter skriftligt meddelande, överlåta detta Avtal till ett närstående bolag eller till en enhet med vilken den fusioneras, konsolideras eller till vilken den överför alla eller väsentligen alla sina tillgångar, förutsatt att

    1. förvärvaren uttryckligen övertar alla skyldigheter enligt detta Avtal och har operativ kapacitet att fullgöra dem;
    2. förvärvarens kreditvärdighet är lika god som eller bättre än överlåtarens vid tidpunkten för överlåtelsen; och
    3. förvärvaren inte är en direkt konkurrent till den andra Parten.

    Varje påstådd överlåtelse i strid med denna punkt är ogiltig.

    14.2 Underentreprenad. Soldera får lägga ut utförandet av valfri del av Plattformstjänsterna på underentreprenad, förutsatt att Soldera förblir ansvarigt för fullgörandet av sina underentreprenadlagda skyldigheter enligt detta Avtal.

    14.3 Meddelanden. Meddelanden enligt detta Avtal ska skickas till de kontaktuppgifter som anges i avsnittet Parter och nyckeluppgifter, eller som uppdaterats via Plattformen. Ett meddelande anses mottaget:

    1. om det levereras personligen eller med kurir, på leveransdagen;
    2. om det skickas via e-post eller genom Plattformen, nästa arbetsdag efter avsändandet.

    14.4 Avskiljbarhet. Om en bestämmelse i detta Avtal bedöms vara ogiltig, olaglig eller icke verkställbar av en behörig domstol eller skiljenämnd, ska bestämmelsen anses ändrad i minsta möjliga utsträckning som krävs för att göra den giltig, laglig och verkställbar samtidigt som dess ursprungliga syfte bevaras. Om en sådan ändring inte är möjlig ska bestämmelsen anses avskild. Ogiltighet, olaglighet eller icke verkställbarhet för en bestämmelse påverkar inte giltigheten eller verkställbarheten för de återstående bestämmelserna i detta Avtal.

    14.5 Hela avtalet. Detta Avtal (inklusive alla Produkttillägg och Avgiftsschemat) utgör hela avtalet mellan Parterna avseende dess föremål och ersätter alla tidigare avtal, överenskommelser och utfästelser (skriftliga eller muntliga) mellan Parterna som rör detta föremål.

    14.6 Avstående. Underlåtenhet eller dröjsmål från någon av Parterna att utöva en rättighet, befogenhet eller påföljd enligt detta Avtal ska inte utgöra ett avstående från denna rättighet, befogenhet eller påföljd. Ett enstaka eller partiellt utövande av en rättighet, befogenhet eller påföljd ska inte hindra något annat eller ytterligare utövande av denna eller någon annan rättighet, befogenhet eller påföljd.

    14.7 Tredjemansrättigheter. Detta Avtal ingås endast till förmån för Parterna. Ingen tredje part ska ha rätt att göra någon bestämmelse i detta Avtal gällande, och Parterna utesluter i den fullaste utsträckning som Tillämplig lag medger alla tredjemansrättigheter som annars skulle kunna anses underförstådda.

    14.8 Oberoende uppdragstagare. Parterna är och ska förbli oberoende uppdragstagare. Ingenting i detta Avtal skapar eller ska anses skapa ett handelsbolag, joint venture, anställningsförhållande eller agentförhållande mellan Parterna, utom när detta uttryckligen anges i relevant Produkttillägg.

    14.9 Marknadsföring. Vardera Part får använda den andra Partens namn och logotyp för att identifiera den andra Parten som kund eller tjänsteleverantör, i förekommande fall, utan föregående godkännande. All annan användning i marknadsföring (inklusive fallstudier, citat eller detaljerade beskrivningar av relationen) kräver den andra Partens föregående godkännande.

    14.10 Datalagring och Plattformsregister. Soldera ska bevara Plattformsregister under Avtalets löptid plus den längre av (i) tre år och (ii) den tillämpliga lagstadgade preskriptionstiden enligt den lag som reglerar detta Avtal, efter upphörande eller utgång. Plattformsregister presumeras vara korrekta i avsaknad av uppenbart fel.

    14.11 Personuppgifter. Soldera och Bolaget agerar vardera som separata och oberoende personuppgiftsansvariga avseende personuppgifter som behandlas i samband med detta Avtal; de är inte gemensamt personuppgiftsansvariga och ingen av Parterna behandlar personuppgifter för den andras räkning. Vardera Part ska uppfylla sina skyldigheter enligt tillämplig dataskyddslag, inklusive GDPR, avseende personuppgifter som den behandlar i samband med detta Avtal. Soldera behandlar personuppgifter enligt vad som beskrivs i dess integritetsmeddelande, som publiceras på soldera.org och kan ändras från tid till annan. Vardera Part ska utan oskäligt dröjsmål underrätta den andra när den får kännedom om en personuppgiftsincident som kan påverka personuppgifter som delas enligt detta Avtal, och ska lämna rimlig assistans i samband med registrerades begäranden och förfrågningar från tillsynsmyndigheter avseende sådana personuppgifter. Bolaget garanterar att det har inhämtat alla nödvändiga samtycken, bemyndiganden och rättsliga grunder som krävs enligt tillämplig dataskyddslag för att dela personuppgifter med Soldera för de ändamål som avses i detta Avtal.